跌落的“股神”上海莱士400亿收购 钱从何来?

作者:浙江理财投资比赛 文章来源:未知2020-06-24 15:26

在183日停牌后,一度被称为“股神”的上海莱斯(Shanghai Les)以中国医药史上最大的一笔合并交易重返聚光灯下。

11月22日晚,上海雷克斯宣布有意斥资近400亿元收购两家血液制品公司。该业务的基础资产是天成德国和GDS的100%股权。该业务的另一方是天成德和GDS的股东。上海雷克斯计划通过向天成德国股东和基里霍夫分配股份和/或现金,收购天成德国和GDS 100%的股权。根据上市公司与商业伙伴的初步讨论,天成德100%的股权计划定价约5.89亿欧元(折合人民币48亿元),GDS 100%的股权计划定价约50亿美元(折合人民币343亿元)。

此前,上海莱斯还通过并购和股票投资提高了业绩。

多年的财务业绩显示,在上市的前五年,上海雷克斯的年增长率保持在20-30%。自2013年和2014年连续收购子公司以来,上海雷克斯的业绩从一开始就翻了一番。不幸的是,上海莱斯收购的两家子公司未能在2015年后完成所有业绩承诺。

去年年底以来,曾经通过股票交易赚了很多钱的上海莱斯遭受了亏损,今年上半年亏损高达8.7亿元。“老设备”合并能让上海莱斯重回高性能增长之路吗?

根据通知,主要资产重组计划是,上海雷克斯拟通过向天成德国股东和基里耶夫分配股份和/或现金,收购天成德国和GDS 100%的股权。记者注意到上海施乐目前不能拿出太多现金。截至上半年末,公司现金及现金等价物余额为12.39亿元。第三季度末,总资产为115.52亿元,现金资金为8.67亿元。截至9月底,其经营流程的净现金流为2.181亿英镑。

 持续收购,商誉57亿,收购标的业绩承诺接连失约

作为中国最早实现批量生产血液制品的制造商之一,上海来世已经上市十年了。考虑到招股说明书中披露的数据,该公司的年度报告自2005年以来跨越了12年。然而,在这12年里,后来成为“上帝”的上海施乐,开始时表现平平。

截至2013年,上海施乐的收入同比下降25.10%,净利润同比下降36.10%,经营活动产生的净现金流同比下降-134.20%,至-9010.8万元。根据2013年度报告,该公司的正常生产和运营设计被洪水打乱。

就在2013年,上海雷克斯斥资18亿元收购了邦和制药,后者一直在计划上市。截至2012年底,邦和药业总资产为3.82亿元,净资产为2.59亿元。高溢价使得重组备受争议。尽管如此,上海雷克斯仍在此前的年度报告中指出,该公司将在该行业寻找合适的扩张机会。

在此次并购中,2014年,上海雷克斯的营业收入同比增长165.88%,净利润同比增长255.27%。从今年开始,上海莱斯迎来了一个业绩高速增长的时期,并由此开始走向“圣地”。

2014年,在被收购的国家医药公司更名为郑州来世后,上海来世以47.5亿元的高价收购了桐庐生物89.77%的股份。2014年,上海雷克斯的净利润为5.1亿元。虽然当时桐庐生物无法给上海来世带来丰厚的利润,但去年收购的郑州来世的整合大大提升了上海来世的整体业绩,净利润占公司合并净利润的31.69%。此外,该公司干预法国兴业银行的信托计划,实现了2473.1万元的利润,所有这些都使上海来世受益。2015年,其应占净利润增长了182%。

好时光不长。从2015年开始,上海来世的子公司郑州来世和桐庐生物的业绩承诺被打破。

根据业绩承诺,郑州施乐在2014年、2015年和2016年应分别实现净利润1.05亿元、1.34亿元和1.71亿元,但在2015年

截至2018年上半年末,其商誉余额为57.07亿元。上海施乐公司因收购郑州施乐和桐庐生物而产生的商誉分别为14.82亿元和39.36亿元,至今只有几百万元减值。

 业绩压力下的收购,“股神”客岁以来炒股巨亏

上海施乐可以说是“成功和失败”。在2015年股市崩盘期间,上海施乐的股价非但没有下跌,反而上涨了。它从最初的45元开始,一直保持在60元,直到6月底股市崩盘。然后在8月中旬,它一路攀升至94.5元的最高点,使该公司一举成名。

在2015年和2016年,上海莱斯的两家子公司相继未能履行其业绩承诺。公司的高绩效来自哪里?梳理公开数据发现,其两年的股票交易收入高出16亿元,这支撑了上海莱斯的业绩提升,使该公司一度被称为“股神”。

经过大幅下跌后,到2017年,由于股价波动,上海莱斯的投资收益较上年大幅下降至1.43亿元。同时,受“双票制”的影响,上海莱斯的营业收入同比下降17.13%,净利润同比下降48.19%。

今年,上海雷克斯在股票交易中又遭受了巨大损失。今年8月21日,上海莱斯发布了2018年上半年业绩报告,报告显示,在请求期内,该公司因上市公司股东原因获得净利润8.47亿元,同比下降219.51%。

上海施乐业务的股份正是丰丸欧威和兴源的情况,他们几年前就已经持有了。上半年他们损失了8.14亿元和5.66亿元。上海莱斯表示,由于市场波动对证券投资的影响,公允价值变动损益和持有及处置商业金融资产的投资收益总额为-13.78亿元,较去年同期减少17.69亿元,导致2018年半年度业绩出现亏损。

第三季度,公司净利损失12.9亿元。根据第三季度报告,自今年以来,上海施乐股票资产的公允价值已变为-8.96亿元。

今年,该公司宣布收购拓邦生物的股份,但遭到了对方的“迎头痛击”。

曾经依靠并购来提高业绩的上海施乐也发布了另一项重组计划。

2017年4月21日,同方股份和上海来世正式停牌计划进行重组。7月21日,同方股份证实,拟收购的目标是上海施乐29.9%的股份。业务目标是上海雷克斯的两个控股股东:嘉里天成和雷克斯中国。

“清华系”的重组和这位血液巨头的失败。9月14日,双方同时宣布,重组因未获得相关主管部门的认可或批准而终止。

进入2018年,上海雷克斯仍想重组,但处于敌对状态。今年5月23日,上海雷克斯宣布,计划以3.29亿元人民币收购上市公司拓邦生物科技9.90%的股份。然而,拓邦生物立即回应称,它不知道收购计划,也无意购买或出售合作产品。上海雷克斯发布通知,澄清其不会通过这项业务谋求在拓跋宏生物董事会的席位,但不久之后,拓跋宏生物仍公开宣称,上海雷克斯宣布的股权收购是一场交易炒作。

关于近400亿元的收购,公司通报重组方案仍在持续讨论论证过程中,基础资产的业务结构及相关事宜尚未最终确定,重大资产重组仍不确定。

《新京报》记者注意到,截至今年上半年,公司现金及现金等价物余额为12.39亿元。

近7成股份已被两大股东质押

事实上,“股神”上海施乐在上市前已经营多年,其背后不乏资源运营商。1988年,越南黄凯创建了上海施乐。2004年,嘉里集团投资上海雷克斯,与雷克斯中国一起成为上海雷克斯的控股股东。2008年,上海雷克斯在深圳证券交易所上市

同时,科瑞天成持有上海来世32.07%的股份,质押股份占总股本的30.36%,一致各方持有总股本的35.12%。

根据初步的竞争,两大股东和同一个人已经承诺了上海施乐69.02%的股份。

然而,根据同花顺一的数据,在以血液制品为主要产品的9家上市公司中,上海施乐公司出质人的总质押率达到94.76%,位居第一,超过了博雅生物的84.04%和华生生物的61.30%。

施乐创始人黄凯赤手空拳崛起的故事广为人知。凯瑞集团背后的运营商郑跃文也是一位传奇人物。据嘉里集团官方网站介绍,1992年,郑跃文等人合作成立了嘉里公司,一家专注于制造业、房地产、资源、金融等行业的投资公司。公司自成立以来,已诞生了高萍电气、烟台安德莱、上海来世等六家上市公司。

值得一提的是,2015年,郑跃文投资上海雷克斯,股价飙升,甚至跃升至《2015年胡润医药富豪榜》点,成为中国医药行业第三大富豪。